Articolo 1 – Ditta
Sotto la ragione sociale Spitex AT HOME Sagl è costituita una società a
garanzia limitata giusta gli artt. 772 segg. CO.
Articolo 2 – Sede
La sede della società si trova a Locarno.
Articolo 3 – Scopo
La società ha il seguente scopo:
Offrire alla popolazione cure infermieristiche generali e specializzate con
l’obiettivo di mantenere e promuovere la salute e l’autonomia della persona a
domicilio.
Organizzare, gestire e coordinare le cure infermieristiche, l’assistenza
sanitaria, l’aiuto socio sanitario, e sopperire con le relative figure professionali
ai bisogni fondamentali ed alle necessità che la popolazione richiede presso il
proprio domicilio o luogo di soggiorno. La Società può inoltre assumere
interessenze, rappresentanze, quote, partecipazioni in altre società o ditte
aventi scopi affini o/e complementari e può svolgere qualsiasi attività atta a
conseguire lo scopo sociale (outsourcing).
Potrà inoltre aprire succursali e/o filiali in Svizzera e all’estero.
Articolo 4
1 Il capitale sociale ammonta a CHF 20’000.-.
2 Esso è suddiviso in 200 quote sociali, ciascuna di nominali CHF 100.-
Articolo 5 – Libro delle quote
1 La società tiene un libro delle quote sociali. Lo tiene in modo che sia possibile
accedervi in ogni momento in Svizzera. 2 Nel libro delle quote sono iscritti:
1. il nome e l’indirizzo dei soci;
2. il numero, il valore nominale e le eventuali categorie delle quote sociali
di ciascun socio;
3. il nome e l’indirizzo degli usufruttuari;
4. il nome, l’indirizzo dei creditori pignoratizi.
3 I soci che non sono autorizzati a esercitare il diritto di voto e i diritti ad esso
connessi devono essere designati soci senza diritto di voto.
4 I soci comunicano ai gerenti tutte le modifiche dei fatti iscritti nel libro delle
quote sociali.
5 Ciascun socio ha diritto di consultare il libro delle quote.
6 I documenti giustificativi su cui si fonda l’iscrizione devono essere conservati
per dieci anni a contare dalla cancellazione della persona dal libro delle quote.
7 La società tiene un elenco degli aventi economicamente diritto delle quote
annunciati alla società (art. 697l in relazione con art. 790a cpv. 3 CO).
Articolo 6 – Cessione
1 La cessione di quote sociali e la promessa di stipulare tale cessione
richiedono la forma scritta.
2 Il contratto di cessione deve rinviare alle disposizioni statutarie relative al
diritto di prelazione dei soci.
3 La cessione di quote sociali richiede l’approvazione dell’assemblea dei soci.
4 L’assemblea dei soci può rifiutare l’approvazione, senza indicarne i motivi.
5 La cessione di quote sociali è efficace soltanto dal momento in cui è stata
approvata dall’assemblea dei soci.
6 L’approvazione si considera accordata se l’assemblea dei soci non la rifiuta
entro sei mesi dalla ricezione della relativa domanda.
Articolo 7 – Modi di acquisto particolari
Per i modi di acquisto particolari delle quote sociali previsti dall’art. 788 CO
(successione, divisione ereditaria, regime matrimoniale dei beni, esecuzione
forzata) non è necessario che l’esercizio del diritto di voto (ed i diritti ad esso
connessi) da parte dell’acquirente venga riconosciuto dall’assemblea dei soci.
Articolo 8 – Usufrutto
1 La costituzione contrattuale di un usufrutto su quote sociali è esclusa.
2 Quando l’usufrutto su una quota sociale deriva dal diritto successorio, i
diritti e gli obblighi sottoelencati incombono alle seguenti persone:
1. il diritto di voto e i diritti ad esso connessi: all’usufruttuario in
conformità con l’art. 806b CO
2. l’attribuzione dei dividendi: all’usufruttuario
3. il diritto preferenziale di sottoscrizione di nuove quote sociali: al socio 4. il diritto di prelazione sulle quote sociali: al socio
5. il diritto al risultato della liquidazione: al socio
6. la consegna della relazione della gestione: al socio e all’usufruttuario
7. il diritto di ottenere ragguagli e di consultare documenti: al socio e
all’usufruttuario
8. il dovere di fedeltà: al socio e all’usufruttuario
9. il divieto di fare concorrenza: al socio e all’usufruttuario
10. la rinuncia all’elezione di un organo di revisione: al socio e
all’usufruttuario
Articolo 9 – Diritto di pegno
1 La costituzione di un diritto di pegno su quote sociali richiede l’approvazione
dell’assemblea dei soci.
2 L’assemblea dei soci può rifiutare tale approvazione nel caso in cui vi fossero
dei gravi motivi.
Articolo 10 – Obbligo di fedeltà e divieto di concorrenza
1 I soci sono tenuti al segreto d’affari.
2 I soci si astengono da tutto quanto pregiudichi gli interessi della società. Non
possono segnatamente gestire affari che procurerebbero loro vantaggi
particolari e pregiudicherebbero lo scopo della società.
3 I soci devono astenersi dall’esercitare qualsiasi attività concorrente.
4 I soci possono esercitare attività contrarie all’obbligo di fedeltà o al divieto di
concorrenza, nel caso in cui tutti gli altri soci abbiano dichiarato per iscritto
il loro accordo.
Articolo 11 – Diritto di prelazione; procedura
1 Ogni socio ha un diritto di prelazione sulle quote sociali degli altri soci alle
condizioni che seguono.
2 Nel caso di vendita da parte di un socio della propria quota sociale,
verificandosi quindi un caso di prelazione ai sensi della legge, il socio è tenuto
a comunicare per lettera raccomandata agli altri soci e ai soci dirigenti tale
fattispecie entro 30 giorni da quando essa si è verificata.
3 I titolari del diritto di prelazione possono esercitare il proprio diritto entro 60
giorni dalla ricezione della comunicazione del caso di prelazione. L’esercizio di
tale diritto deve essere comunicato per lettera raccomandata ai soci gerenti.
4 L’esercizio del diritto di prelazione deve sempre comprendere tutte le quote
sociali oggetto del caso di prelazione. Se più titolari del diritto di prelazione
esercitano il proprio diritto, le quote sociali vengono assegnate
proporzionalmente alla loro partecipazione al capitale. 5 Trascorso il termine per l’esercizio del diritto di prelazione i gerenti devono
informare i soci circa l’esercizio del diritto entro 10 giorni per lettera
raccomandata. Se è stato fatto valere il diritto di prelazione, le quote sociali
vengono trasferite ai soci che l’hanno fatto valere entro 60 giorni dal termine
per l’esercizio del diritto di prelazione, dietro pagamento dell’intero prezzo di
vendita.
Articolo 12 – Diritto di prelazione; Determinazione del prezzo
1 Il diritto di prelazione sulle quote sociali avviene al valore reale delle quote
sociali esistente al momento in cui si verifica il caso di prelazione.
2 Nel caso in cui entro 30 giorni dalla comunicazione dei gerenti relativa
all’esercizio del diritto di prelazione gli interessati non trovino un accordo
riguardo al valore reale, essi devono comunicare per iscritto le loro proposte
di acquisto ai gerenti. Se non si trova un accordo, il valore reale viene stabilito
in maniera definitiva e vincolante per tutti gli interessati da un perito revisore
abilitato che svolge il compito di un arbitro.
3 Se gli interessati non trovano un accordo sul perito revisore abilitato che
deve fungere da arbitro, esso è nominato definitivamente e inappellabilmente
dal competente Pretore nella cui giurisdizione la società ha la propria sede.
4 Prima della determinazione definitiva del valore reale, l’arbitro sottopone a
tutti gli interessati, per una presa di posizione unica, la sua proposta con i
relativi allegati, come pure i principi di valutazione su cui si è basato. La presa
di posizione degli interessati deve avvenire in forma scritta.
5 I costi del procedimento di valutazione sono a carico degli interessati in
proporzione alla differenza tra la loro proposta scritta ai sensi del cpv. 2 e il
risultato del parere della perizia arbitrale.
6 Se il competente Pretore nella cui giurisdizione la società ha la propria sede
non accetta il mandato riguardo alla nomina del perito revisore abilitato come
arbitro, il valore reale è stabilito dal tribunale ordinario rispettivamente da un
tribunale arbitrale.
Articolo 13 – Consegna della relazione sulla gestione
1 La relazione sulla gestione e il rapporto di revisione sono consegnati ai soci
al più tardi 20 giorni prima dell’assemblea ordinaria dei soci.
2 I soci ricevono la relazione sulla gestione nella versione approvata
dall’assemblea dei soci.
A. Assemblea dei soci
Articolo 14 – Attribuzioni
1 L’assemblea dei soci è l’organo supremo della società. 2 All’assemblea dei soci spettano le attribuzioni intrasmissibili seguenti:
1. la modifica dello statuto;
2. la nomina e la revoca dei gerenti;
3. la nomina e la revoca dei membri dell’ufficio di revisione;
4. l’approvazione della relazione annuale e del conto di gruppo;
5. l’approvazione del conto annuale e la deliberazione sull’impiego dell’utile
risultante dal bilancio, in particolare la determinazione dei dividendi e
dei tantiemes;
6. la deliberazione sul rimborso delle riserve da capitale;
7. la determinazione dell’indennità dei gerenti;
8. il discarico ai gerenti;
9. l’approvazione della cessione di quote sociali e il riconoscimento di un
acquirente quale socio con diritto di voto;
10. l’approvazione della costituzione di un diritto di pegno su quote sociali,
se lo statuto lo prevede;
11. la deliberazione sull’esercizio dei diritti statutari preferenziali, di
prelazione o di compera;
12. l’autorizzazione dell’acquisto di quote sociali proprie da parte della
società e per il tramite dei gerenti o l’approvazione di un tale acquisto;
13. il disciplinamento dettagliato in un regolamento dell’obbligo di fornire
prestazioni accessorie, se lo statuto rinvia a un regolamento;
14. l’approvazione delle attività dei gerenti e dei soci che violano l’obbligo di
fedeltà o il divieto di concorrenza, in quanto lo statuto rinunci a esigere
il consenso di tutti i soci;
15. la decisione di chiedere al giudice l’esclusione di un socio per gravi
motivi;
16. l’esclusione di un socio per i motivi previsti nello statuto;
17. lo scioglimento della società;
18. l’approvazione delle operazioni dei gerenti per le quali lo statuto esige il
suo consenso;
19. deliberazioni sugli oggetti che le sono riservati dalla legge o dallo statuto
o che le sono sottoposti dai gerenti.
3 L’assemblea dei soci può svolgersi per via elettronica e senza luogo di
riunione fisico (assemblea generale virtuale ai sensi dell’art. 701d CO su rinvio
dell’art. 805 cpv. 5 lett. 2bis CO). In questo caso, la gerenza può rinunciare alla
designazione prevista dalla legge di un rappresentante indipendente.
Articolo 15 – Convocazione
1L’assemblea ordinaria dei soci si svolge ogni anno, entro sei mesi dalla
chiusura dell’esercizio annuale. Le assemblee straordinarie sono convocate in
conformità dello statuto in caso di necessità.
2L’assemblea dei soci è convocata dai gerenti e, quando occorra, dall’organo di
revisione o dal giudice. Il diritto di convocazione spetta anche ai liquidatori. 3 Uno o più soci, che rappresentino insieme almeno il 20% del capitale sociale,
possono chiedere per iscritto la convocazione dell’assemblea dei soci indicando
gli oggetti di discussione e le proposte.
4 L’assemblea dei soci è convocata in forma scritta o per e-mail almeno 20
giorni prima dell’adunanza. È riservato l’art. 17.
Articolo 16 – Oggetti in deliberazione
1 Sono indicati nella convocazione gli oggetti all’ordine del giorno, come pure
le proposte dei gerenti ed eventuali proposte dei soci.
2 Nessuna deliberazione può essere presa su oggetti che non siano stati
debitamente iscritti all’ordine del giorno; sono eccettuate le proposte di
convocare un’assemblea dei soci straordinaria e, se del caso, di designare un
ufficio di revisione.
3 Non occorre comunicare anticipatamente le proposte che entrano nell’ambito
degli oggetti all’ordine del giorno né le discussioni non seguite da un voto.
Articolo 17 – Decisioni che sottostanno a presupposti agevolati
1 Purché nessuno vi si opponga tutti i soci possono tenere un’assemblea dei
soci anche senza osservare le formalità prescritte per la convocazione (riunione
di tutti i soci).
2 Finché tutti i soci sono presenti, rispettivamente regolarmente rappresentati,
l’assemblea può validamente trattare tutti gli argomenti di spettanza
dell’assemblea dei soci e deliberare su di essi.
3 Le deliberazioni dell’assemblea dei soci possono anche essere prese per
iscritto, sempreché un socio non chieda la discussione orale.
Articolo 18 – Presidenza e verbale
1 Il presidente dei gerenti dirige l’assemblea dei soci. Egli designa il segretario verbalista e gli scrutatori, i quali non devono necessariamente esseri soci.
2 Il verbale è firmato dal Presidente e dal segretario-verbalista.
3 I gerenti notificano una copia del verbale a tutti i soci.
Articolo 19 – Rappresentanza
1 All’assemblea ogni socio può rappresentare personalmente le proprie quote
sociali o farle rappresentare da terzi, i quali non devono necessariamente
essere soci.
2 Il rappresentante deve legittimarsi con una procura scritta.
Articolo 20 – Diritto di voto
1 Il diritto di voto di ciascun socio si determina in base al valore nominale delle
rispettive quote sociali. 2 Ogni socio ha almeno un voto.
Articolo 21 – Deliberazioni
1 Salvo diversa disposizione della legge o dei cpv. 3 e 4 di questo articolo,
l’assemblea dei soci delibera e procede alle nomine di sua competenza a
maggioranza assoluta dei voti rappresentati.
2 A parità di voti quello del presidente dell’assemblea è preponderante.
3 Una deliberazione dell’assemblea dei soci approvata da almeno due terzi dei
voti rappresentati e dalla maggioranza assoluta del capitale sociale per il quale
può essere esercitato il diritto di voto è necessaria per:
1. la modifica dello scopo sociale;
2. l’introduzione di quote sociali con diritto di voto privilegiato;
3. l’esclusione o l’agevolazione del trasferimento di quote sociali o
l’inasprimento delle sue condizioni;
4. l’approvazione della cessione di quote sociali e il riconoscimento di un
acquirente quale socio con diritto di voto;
5. l’aumento del capitale sociale;
6. la limitazione o la soppressione del diritto di opzione;
7. il cambiamento della moneta in cui è espresso il capitale sociale;
8. l’approvazione di attività dei gerenti e dei soci che violano l’obbligo di
fedeltà o il divieto di concorrenza;
9. la domanda giudiziale di escludere un socio per gravi motivi;
10. l’esclusione di un socio per un motivo previsto nello statuto;
11. il trasferimento della sede della società;
12. l’introduzione nello statuto di una clausola compromissoria;
13. lo scioglimento della società.
4 Le disposizioni statutarie che prevedono, per talune deliberazioni, una
maggioranza superiore a quella prescritta dalla legge possono essere adottate,
modificate o abrogate soltanto alla maggioranza prevista.
B. Gestione
Articolo 22 – Designazione e revoca dei gerenti
1 La gestione della società è composta di uno o più membri (gerenti).
2 I gerenti sono eletti dall’assemblea dei soci per la durata di un anno. Essi
possono essere rieletti.
3 Soltanto persone fisiche possono essere designate quali gerenti. Essi non
devono necessariamente essere soci.
4 L’assemblea dei soci può revocare in ogni tempo i gerenti da essa nominati.
Articolo 23 – Organizzazione
Se la società ha più gerenti, l’assemblea dei soci deve regolamentare la
presidenza. Per il resto si organizzano gli stessi gerenti.
Articolo 24 – Attribuzioni dei gerenti
1 I gerenti sono competenti per tutti gli affari che non siano attribuiti
all’assemblea dei soci dalla legge o dallo statuto.
2 Essi hanno le attribuzioni intrasmissibili e inalienabili seguenti:
1. l’alta direzione della società e il potere di dare le istruzioni necessarie;
2. la definizione dell’organizzazione della società, nei limiti previsti dalla
legge e dallo statuto;
3. l’organizzazione della contabilità e del controllo finanziario, nonché
l’elaborazione del piano finanziario per quanto necessario alla gestione
della società;
4. la vigilanza sulle persone incaricate di parti della gestione,
segnatamente per quanto concerne l’osservanza della legge, dello
statuto, dei regolamenti e delle istruzioni;
5. l’allestimento della relazione sulla gestione;
6. la preparazione dell’assemblea dei soci e l’esecuzione delle sue
deliberazioni;
7. la presentazione di una domanda di moratoria concordataria e l’avviso
al giudice in caso di eccedenza di debiti.
3 I gerenti possono nominare direttori, procuratori e mandatari.
4 Il presidente dei gerenti o il gerente unico ha le attribuzioni seguenti:
1. convocare e dirigere l’assemblea dei soci;
2. provvedere per le comunicazioni ai soci;
3. accertarsi che siano fatte le notificazioni necessarie all’ufficio del
registro di commercio.
Articolo 25 – Decisioni
1 Se la società ha più gerenti, questi decidono a maggioranza dei voti emessi.
2 A parità di voti quello del presidente è preponderante.
3 Il consiglio dei gerenti può prendere le sue decisioni:
– nell’ambito di una seduta in un luogo di riunione;
– avvalendosi di mezzi di comunicazione elettronici in applicazione
analogica degli artt. 701c–701e CO;
– in forma scritta, sia questa su supporto cartaceo o elettronico, sempre
che un membro non abbia chiesto la discussione orale. Se la decisione
è presa per via elettronica la firma non è necessaria, a meno che il
consiglio dei gerenti non abbia disposto altrimenti per scritto.
4 Sulle discussioni e decisioni è tenuto un processo verbale, firmato dal
presidente e dall’estensore.
Articolo 26 – Obbligo di diligenza e di fedeltà
1 I gerenti e i terzi che si occupano della gestione sono tenuti a esercitare le
loro attribuzioni con ogni diligenza.
2 Essi devono salvaguardare secondo buona fede gli interessi della società e
sono tenuti al segreto d’affari.
3 Essi si astengono da tutto quanto pregiudichi gli interessi della società. Non
possono segnatamente gestire affari che procurerebbero loro vantaggi
particolari e pregiudicherebbero lo scopo della società.
Articolo 27 – Esonero dal divieto di concorrenza
I soci gerenti e i terzi che si occupano della gestione possono esercitare attività
concorrenti solo se tutti gli altri soci vi abbiano acconsentito per iscritto.
Articolo 28 – Parità di trattamento
I gerenti e i terzi che si occupano della gestione devono trattare allo stesso
modo i soci che si trovano nella stessa situazione.
Articolo 29 – Rappresentanza
1 L’assemblea dei soci stabilisce le modalità di rappresentanza dei gerenti.
2 Almeno un gerente deve essere autorizzato a rappresentare la società.
3 La società deve poter essere rappresentata da una persona domiciliata in
Svizzera. Questa persona deve essere un gestore o un direttore. Essa deve
avere accesso al libro delle azioni e all’elenco degli aventi economicamente
diritto di cui all’art. 697l CO.
4 I gerenti possono stabilire in un regolamento i dettagli della rappresentanza
della società da parte di direttori, procuratori o mandatari.
C. L’ufficio di revisione
Articolo 30 – Revisione
1 L’assemblea dei soci nomina l’ufficio di revisione.
2 L’assemblea può rinunciare alla nomina dei revisori, quando:
1. la società non è soggetta alla revisione ordinaria;
2. tutti i soci hanno votato a favore e
3. l’effettivo della società non supera i 10 impiegati a tempo pieno nella
media annua.
3 La rinuncia alla revisione limitata è valida anche per gli anni successivi. Ogni
socio ha tuttavia il diritto, al più tardi 10 giorni prima dell’assemblea dei soci,
di esigere una revisione limitata e la nomina di un relativo ufficio di revisione.
In questo caso l’assemblea dei soci può deliberare secondo gli artt. 14 cpv. 2
cifra 4 e 5 solo dopo che il rapporto di revisione è disponibile.
Articolo 31 – Presupposti per l’ufficio di revisione
1 Quale ufficio di revisione possono essere nominate una o più persone fisiche
o giuridiche o società di persone.
2 L’organo di revisione deve avere in Svizzera il suo domicilio, la sua sede o
una succursale iscritta a Registro di commercio. Quando la società ha più
organi di revisione, almeno uno di questi deve soddisfare tali esigenze.
3 Se la società è tenuta a far verificare mediante revisione ordinaria effettuata
da un ufficio di revisione i suoi conti annuali giusta gli artt. seguenti:
1. Art. 727 cpv. 1 cifra 2 o cifra 3 i.r.c. art. 818 cpv. 1 CO,
2. Art. 727 cpv. 2 CO i.r.c. art. 818 cpv. 1 CO,
3. Art. 818 cpv. 2 CO o
4. Art. 825a cpv. 4 CO,
l’assemblea dei soci deve eleggere un perito revisore abilitato giusta la legge
federale sull’abilitazione e la sorveglianza dei revisori del 16 dicembre 2005.
4 Se la società è soggetta ad una revisione limitata, l’assemblea dei soci deve
designare quale ufficio di revisione un revisore abilitato secondo le disposizioni
della legge del 16 dicembre 2005 sui revisori. Rimane riservata la possibilità
di rinunciare alla nomina di un ufficio di revisione giusta l’art. 30.
5 L’ufficio di revisione deve essere indipendente giusta gli art. 728 e 729 CO.
6 L’ufficio di revisione è nominato per il periodo di un esercizio. Il suo mandato
termina con l’approvazione dell’ultimo conto annuale. È ammessa la
rielezione. L’assemblea dei soci può revocare l’ufficio di revisione in qualsiasi
momento e con effetto immediato.
Articolo 32 – Anno d’esercizio
L’anno d’esercizio inizia il 1° gennaio e termina il 31 dicembre.
Articolo 33 – Conto annuale
1 Il conto annuale è composto dal conto economico, dal bilancio e dall’allegato.
2 Esso è da compilare giusta le disposizioni del Codice delle obbligazioni
svizzero e nel rispetto dei principi generali di un regolare rendiconto.
Articolo 34 – Riserve e impiego dell’utile
1 Il dividendo non può essere determinato prima che una percentuale dell’utile
d’esercizio annuo sia stata assegnata alle riserve, secondo le disposizioni di
legge.
2 L’utile di bilancio resta a disposizione dell’assemblea dei soci, la quale ne
dispone liberamente entro i limiti di legge.
3 Possono essere prelevati dividendi soltanto sull’utile risultante dal bilancio e
sulle riserve costituite a tal fine.
4 I dividendi devono essere determinati in proporzione al valore nominale delle
quote sociali.
Articolo 35
Ogni socio può chiedere al giudice l’autorizzazione di recedere dalla società
per gravi motivi.
Articolo 36
1 L’assemblea dei soci può deliberare lo scioglimento della società. Tale
deliberazione deve risultare da un atto pubblico.
2 La liquidazione spetta ai gerenti, a meno che l’assemblea dei soci rimetta
l’incarico ad altre persone. La liquidazione avviene giusta gli artt. 742 segg. in
relazione con l’art. 821a e art. 826 CO.
3 Una volta estinti tutti i debiti, il patrimonio della società sciolta è distribuito
fra i soci proporzionalmente ai loro versamenti.
Articolo 37
1 Le comunicazioni della gestione ai soci si effettuano in forma scritta o per email.
2 L’organo di pubblicazione della società è il Foglio ufficiale svizzero di
commercio (FUSC).
Lugano, 26 aprile 2023
Il presente statuto, approvato all’assemblea generale straordinaria del 26
aprile 2023, sostituisce quello precedente datato 16 giugno 2018
Lunedì – Venerdì
10.00 -12.00
14.00 – 16.00
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